Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to wieloetapowy i czasochłonny proces, który musi zostać przeprowadzony w zasadzie w każdym przypadku przed wykreśleniem spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Wśród przyczyn likwidacji spółki z o.o. można wymienić m.in.:

• sytuacje przewidziane w umowie spółki, np. upływ czasu na jaki została zawarta spółka
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki
• ogłoszenie upadłości spółki
• inne przewidziane prawem, np. kiedy działanie spółki jest niezgodne z prawem i zagraża interesowi publicznemu

Procedurę likwidacji w większości przypadków można podzielić na 3 etapy

• Otwarcie likwidacji
• Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych
• Zamknięcie likwidacji i wykreślenie spółki z KRS.  

Otwarcie likwidacji

Otwarcie likwidacji następuje poprzez podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki.

W przypadku procedury uproszczonej, można skorzystać ze wzorca uchwały dostępnego w S24, w sytuacji rozwiązania spółki drogą tradycyjną – uchwała powinna być zaprotokołowana przez notariusza. W uchwale wskazuje się przyczynę likwidacji spółki oraz dane osoby/osób powołanej/powołanych do pełnienie funkcji likwidatora/likwidatorów Spółki.

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu Spółki należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji Spółki. Bilans powinien być zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników. Następnie należy zgłosić rozpoczęcie likwidacji Spółki do właściwego sądu rejestrowego lub przez portal S24 (w przypadku procedury uproszczonej).

Co należy dołączyć do zgłoszenia:

• wniosek o otwarcie likwidacji,
• uchwałę o rozwiązaniu spółki,
• zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników bilans likwidacyjny,
• dane likwidatorów – ich imiona i nazwiska, adresy (lub adres do doręczeń elektronicznych) i numery PESEL
• wskazać sposób reprezentacji spółki w likwidacji,
• oświadczenie likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie przez nich tej funkcji (jeśli wniosek składa pełnomocnik likwidatora),
• treść ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji,
• dowód opłacenia wniosku.

Od tego momentu spółka działa z dopiskiem „w likwidacji”.

Czynności likwidacyjne

Z uwagi na to, że spółka ma zostać wykreślona z rejestru, a więc przestać istnieć, do podstawowych obowiązków likwidatorów należy zakończenie spraw spółki. Przede wszystkim powinni oni dążyć do rozwiązania wszystkich istniejących umów, spłaty istniejących zobowiązań, ściągnięcia wierzytelności od dłużników spółki oraz upłynnienia jej majątku.

W tym celu likwidatorzy powinni m.in. ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym fakt otwarcia likwidacji spółki. Na tej podstawie wierzyciele spółki mogą zgłaszać swoje wierzytelności.

Należy pamiętać, że w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Przed zakończeniem likwidacji powinny również zakończyć się wszystkie postępowania sądowe. Umowy o pracę powinny zostać wypowiedziane, a pracownicy powinni zostać wyrejestrowani z ZUS.

Zamknięcie likwidacji

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, przed podziałem majątku pomiędzy wspólnikami, należy przygotować ostatnie już sprawozdanie finansowe, tzw. sprawozdanie likwidacyjne. Powinno zostać ono zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników. Sprawozdanie takie przygotowuje się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

Następnie należy złożyć wniosek do sądu o wykreślenie Spółki z rejestru, dołączając do niego:

• Sprawozdanie likwidacyjne wraz z uchwałą Zgromadzenia Wspólników o jego zatwierdzeniu,
• oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony,
• oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
• uchwała wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.

Nie można wykreślić spółki spółki przez S24. Należy to zrobić przez przez Portal Rejestrów Sądowych.

Na końcu należy zawiadomić właściwy urząd skarbowy (formularz NIP-8), przekazując mu również odpis sprawozdania likwidacyjnego. Po wykreśleniu spółki z KRS należy także wyrejestrować Spółkę z rejestru VAT (jeśli była rejestrowana) – formularz VAT-Z oraz z ZUS jako płatnika składek. Dalej, należy pamiętać o wyrejestrowaniu kasy fiskalnej oraz przechowywaniu dokumentacji firmowej, zgodnie ze zgłoszeniem do sądu.

Ile to kosztuje?

likwidacja spółki spółka