Jak prowadzić spółkę z o.o.?

Kto rządzi spółką?

Organami decyzyjnymi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są:

• Zarząd
• Zgromadzenie Wspólników – Zwyczajne i Nadzwyczajne
• Rada nadzorcza/Komisja Rewizyjna (jeśli została powołana)

Należy pamiętać, że każdy z powyższych organów posiada inne kompetencje i obowiązki wobec spółki czy osób trzecich. Pełnią one różne funkcje i co do zasady nie mogą działać wymiennie.

Zarząd

To jeden z podstawowych organów spółki z o.o. Działa w jej imieniu, prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją „na zewnątrz”. Zwykle składa się z jednego lub większej liczby członków. Nazwy funkcyjne mogą być obierane w zasadzie dowolnie, jednak najczęściej spotykane to Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu lub Członek Zarządu.

Czy wiesz, że …

Członek zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki bez jej zgody. Oznacza to, że bez zgody nie może prowadzić podobnej działalności gospodarczej czy uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, członek organu zarządzającego czy nadzorczego.

Zgromadzenie Wspólników – Zwyczajne i Nadzwyczajne

To szczególny organ, który dba o prawidłowe funkcjonowanie organizacji „od wewnątrz”. Do zadań Zgromadzenia Wspólników należy przede wszystkim podejmowanie uchwał, które są wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, np. te dotyczące rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego, udzielenia absolutorium członkom zarządu, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub nabycia i zbycia nieruchomości.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno się odbywać w terminie 6 miesięcy po zakończeniu danego roku obrotowego, który zwykle pokrywa się z rokiem kalendarzowym i obejmuje przede wszystkim obrady w zakresie rozpatrzenia i zatwierdzenia właściwych sprawozdań, powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów spółki absolutorium.

Jeśli Wspólnicy chcą (lub muszą) podjąć inne uchwały, wówczas zwołują Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w celu obrad nad konkretnymi tematami, określonymi w umowie spółki (np. nabycie lub zbycie nieruchomości) lub wskazanymi przez przepisy prawa (np. uchwała o dalszym istnieniu spółki, pomimo tego, że bilans spółki wykazuje stratę przewyższającą kapitały rezerwowy i zapasowy oraz połowę kapitału zakładowego).

Tryb zwoływania oraz zasady obradowania powinny być wskazane w umowie spółki, jeśli są odmienne od przewidzianych przez ustawodawcę. Zgromadzenia wspólników powinny odbywać się na terenie Polski lub zdalnie.

Rada nadzorcza/Komisja Rewizyjna (jeśli została powołana)

Każdy ze wspólników ma prawo kontroli spółki – przeglądania jej ksiąg, dokumentów, sporządzania bilansu dla swojego użytku czy żądania wyjaśnień od Zarządu. W spółce z o.o. może być również w tym celu powołany odrębny organ nadzoru, jakim jest Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna.

Co ciekawe, jeśli spółka posiada kapitał zakładowy o wyższej kwocie niż 500.000 zł lub jest więcej niż 25 wspólników – powołanie takiego organu jest obligatoryjne.

Zasady działania takiego organu powinny być wskazane w umowie spółki lub w uchwalonym osobno regulaminie. Umowa spółki może również przewidywać, że Zarząd powinien uzyskać stosowną zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem konkretnych czynności.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą pobierać wynagrodzenie za pełnienie tej funkcji, zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub uchwałą wspólników. Nie może być członkiem Rady Nadzorczej członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału, zatrudniony w spółce główny księgowy czy radca prawny (adwokat).

Zasady reprezentacji spółki

Działanie poprzez Zarząd

Zasady, zgodnie z którymi powinien działać zarząd (sposób reprezentacji) powinien być wskazany bezpośrednio w umowie spółki oraz ujawniony w KRS.

Jeśli Zarząd jest jednoosobowy – to spółkę reprezentuje ten członek zarządu samodzielnie. Jeśli natomiast zarząd jest wieloosobowy – to można przyznać takie uprawnienie każdemu z członków zarządu odrębnie (reprezentacja samodzielna) lub wskazać, że muszą działać w kilka osób jednocześnie (reprezentacja łączna).

Ustanowienie prokurenta

Prokurentem jest szczególnego rodzaju pełnomocnik spółki, który zostaje również wpisany do rejestru KRS wraz ze wskazaniem sposobu umocowania.

Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna), co oznacza, że dana czynność będzie ważna, jeśli zostanie dokonana przez te osoby działające razem lub oddzielnie (prokura samoistna), czyli każdy prokurent może działać samodzielnie. Nie ma również przeszkód do tego, aby wskazać, że prokurent musi działać razem z członkiem zarządu (prokura mieszana). W zgłoszeniu do KRS można również ograniczyć działanie prokurenta tylko co do zakresu spraw prowadzonych przez oddział spółki (prokura oddziałowa).

Ustanowienie pełnomocnika

Za spółkę może również działać pełnomocnik ustanowiony albo przez Zarząd (zgodnie ze sposobem reprezentacji) lub w niektórych przypadkach – przez Zgromadzenie Wspólników. Powinno mieć formę pisemną, jednak nie podlega zgłoszeniu do KRS. 

Pełnomocnictwo zazwyczaj obejmuje czynności zwykłego zarządu (pełnomocnictwo ogólne) albo określenie konkretnego rodzaju czynności (pełnomocnictwo rodzajowe), np. zawieranie w imieniu spółki umów najmu z najemcami należącego do spółki budynku usługowego czy podejmowanie czynności i kontakt z odpowiednimi organami w zakresie prowadzenia księgowości spółki. Pełnomocnictwo może być także udzielone do dokonania konkretnej czynności, np. do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości należącej do spółki czy reprezentowania jej przed sądem w danej sprawie.

Jakie obowiązki ma sp. z o.o. (przykłady)?

• Spółka z o.o. jest zobowiązana prowadzić pełną księgowość, a po zakończeniu roku obrotowego przygotować bilans i sprawozdanie roczne, a następnie Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno je zatwierdzić i przedstawić sądowi rejestrowemu
• W kontaktach z kontrahentami, sądami czy organami, spółka powinna odpowiednio oznaczać pisma, których jest nadawcą. W szczególności powinny się w nich znaleźć:
  • pełna nazwa spółki, jej siedziba i adres,
  • wskazanie sądu, który prowadzi jej akta rejestrowe
  • numer KRS i NIP
  • wysokość kapitału zakładowego
  • oznaczenie grupy spółek, jeśli do takiej należy.

Już teraz zapraszam na kolejny wpis w ramach tego cyklu – będzie mowa o odpowiedzialności w spółce – czy faktycznie jest ona ograniczona?

działalność gospodarcza KRS przedsiębiorca zarząd