Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie spółka z o.o. lub sp. z o.o.) jest spółką kapitałową, uregulowaną w Kodeksie Spółek Handlowych (w skrócie KSH) i jest dość powszechną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Czym jest Spółka z o.o.:

jest osobą prawną, a więc wszystkie prawa i obowiązki spoczywają bezpośrednio na spółce, a nie na jej założycielach czy osobach ją reprezentujących
jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez odpowiedni ze względu na jej siedzibę sąd rejonowy – wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)
posiada własne numery NIP, REGON
odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona, zatem nie ponoszą oni osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki – odpowiadają tylko do wysokości wniesionego przez siebie kapitału do spółki
może mieć jednego lub więcej udziałowców
za spółkę działa Zarząd, prokurent lub pełnomocnik
musi składać się z co najmniej jednego wspólnika, który może być zarówno osobą fizyczną (np. Jan Kowalski) jak inną osobą prawną (np. inna spółka z o.o., również zagraniczna)

Kiedy powstaje sp. z o.o.?

Aby doszło do prawidłowego zawiązania spółki z o.o. musi spełnić się kilka przesłanek:

wspólnicy muszą zawrzeć umowę spółki
następnie wspólnicy muszą wnieść do spółki wkłady (pieniężne lub niepieniężne) w celu pokrycia całego zadeklarowanego kapitału zakładowego
Zgromadzenie Wspólników musi powołać osoby uprawnione do działania za spółkę, tj. zarząd. Jest to organ obligatoryjny, w innym przypadku spółka nie może działać w kontaktach z jej kontrahentami
Zgromadzenie Wspólników może ustanowić również radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jednak nie jest to niezbędne do prawidłowego jej funkcjonowania
Zarząd powinien wpisać spółkę do rejestru przedsiębiorców KRS

UWAGA! W przypadku braku zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki – spółka ulega „automatycznemu” rozwiązaniu. W przypadku zawarcia umowy przez S24 – termin ten wynosi 7 dni!

Jak zawrzeć umowę spółki?

W obecnym systemie prawnym założenie spółki można dokonać na dwa sposoby:

Ścieżka tradycyjna, tj. wizyta wszystkich udziałowców u notariusza a następnie zgłoszenie do właściwego sądu
Przez portal S24

Czym się różni zawarcie umowy spółki przez S24 od formy tradycyjnej?

S24 to specjalny uproszczony tryb zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Różni się przede wszystkim procedurą i czasem potrzebnym do rejestracji spółki w odpowiednim rejestrze.

Różnice w odniesieniu do zawarcia umowy spółki pokazuje tabela poniżej:

	S24	Forma tradycyjna
Forma podpisania umowy spółki	On-line (przez portal S24)	U notariusza
Czy można modyfikować umowę spółki?	Tylko w granicach dostępnych opcji do wyboru (określenie kapitału, czy czas spółki jest ograniczony, ilość wspólników itp.)	Tak, umowa spółki może zawierać dodatkowe elementy, modyfikowane w granicach dopuszczonych przez prawo (przykładowo mogą to być zapisy dot. dopłat, pierwszeństwa nabycia udziałów, sposobu ich umarzania, świadczeń niepieniężnych i innych) .

Jeśli potrzebujesz szybko zarejestrować spółkę i rozpocząć działalność z dnia na dzień, zarekomenduję Ci utworzenie podmiotu przez S24 i dokonanie ewentualnych modyfikacji na późniejszym etapie jej istnienia.

Natomiast, jeśli masz przemyślaną strategię na swój biznes i chcesz mieć dopięte wszystko na ostatni guzik – zdecydowanie będę namawiać Cię na formę tradycyjną, która długofalowo może okazać się tańsza i bardziej efektywna.

Przed wizytą u notariusza jednak, jeszcze na etapie tworzenia umowy spółki, warto przedyskutować z pozostałymi wspólnikami czego oczekujecie od spółki, poczynić pewne założenia. Należy podejść do tego poważnie – umowa spółki to nie tylko akt założycielski dla nowego podmiotu, ale przede wszystkim umowa między wspólnikami. Będzie ona regulować ich prawa i obowiązki w spółce i będzie też kluczem w przypadku ich późniejszej niezgody.

Co musi zawierać umowa spółki? Elementy obligatoryjne

Umowa spółki zawarta w formie aktu notarialnego lub przez system S24:

firma (nazwa) – może być dowolna, ale nie może wprowadzać w błąd. Zawsze musi mieć wskazanie formy prawnej (np. ABC spółka z o.o. lub sp. z o.o.)
siedziba spółki – to miejscowość, w której jest zarejestrowana, w umowie nie trzeba (a wręcz nie powinno się) wskazywać adresu, pod którym działa
przedmiot działalności spółki, czyli kody PKD (można je znaleźć np. na stronie biznes.gov.pl (link: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd)
wysokość kapitału zakładowego – minimum 5 tyś. zł
czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

Co musi zawierać umowa spółki? Elementy fakultatywne

Tylko umowa spółki zawarta w formie aktu notarialnego (przykłady):

czy udziały są równe/nierówne, podzielne/niepodzielne
w jaki sposób może być podwyższony kapitał zakładowy spółki
sposób pokrycia kapitału zakładowego – wkład pieniężny i/lub niepieniężny
zobowiązanie wspólników do obowiązkowych dopłat do kapitału
określenie zasad sprzedaży udziałów oraz czy pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo ich nabycia
podstawy i zasady wyłączenia wspólnika ze spółki
zasady umorzenia udziałów
zasady wypłaty zysku w spółce, również zaliczek
czy któryś ze wspólników otrzymuje specjalne uprawnienia (możliwości jest wiele – powołanie członka zarządu, zwołania Zgromadzenia Wspólników, dodatkowy udział w zysku czy dodatkowy/przeważający głos we wszelkiego rodzaju głosowaniach)
określenie daty zakończenia pierwszego księgowego roku obrotowego
świadczenie niepieniężne, czyli określenie czy wspólnicy są zobowiązani do określonego działania na rzecz spółki i czy będą pobierać za to dodatkowe wynagrodzenie
opis organów spółki (Zarząd, Zwyczajne i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza) – ustalenie zasad ich działania,
wskazanie sposobu przejścia udziałów przypadających na wspólnika w przypadku jego śmierci
przyczyny i sposób rozwiązania spółki (likwidacja)

Ile kosztuje zawiązanie spółki?

W przypadku systemu S24 – umowa spółki jest elementem głoszenia do rejestru, więc w zasadzie nic nie kosztuje (jedna opłata w ramach rejestracji).

W przypadku zawiązania spółki w formie tradycyjnej, za podpisanie aktu notarialnego notariusz pobierze taksę notarialną, która będzie zależna od kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z przepisami, maksymalna stawka powinna wynieść (licząc od wartości):

powyżej 3000 zł do 10.000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;
powyżej 10.000 zł do 30.000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł;
powyżej 30.000 zł do 60.000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł;
powyżej 60.000 zł do 1.000.000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł;
powyżej 1.000.000 zł do 2.000.000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1.000.000 zł;
powyżej 2.000.000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2.000.000 zł, nie więcej jednak niż 10.000 zł.

Już teraz zapraszam na drugi wpis z tej serii, który będzie dotyczył rejestracji spółki w KRS.

biznes działalność gospodarcza KRS S24 spółka