Czy w umowie B2B warto przenieść na klienta autorskie prawa majątkowe? Czy samo wykonanie projektu obejmuje prawa autorskie? Ile powinno kosztować przeniesienie praw autorskich?

To pytania, które bardzo często pojawiają się przy współpracy przedsiębiorców z grafikami, programistami, fotografami, copywriterami, projektantami czy agencjami marketingowymi.

I jest jeden błąd, który powtarza się wyjątkowo często:

„Klient płaci, więc dostaje wszystko”.

Nie zawsze.

W praktyce trzeba oddzielić wynagrodzenie za wykonanie utworu od wynagrodzenia za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz dokładnie określić, w jakim zakresie klient może korzystać z utworu. Bo czasami, przenosząc prawa za jedno wynagrodzenie, twórca oddaje klientowi nie tylko gotowy projekt, ale również możliwość czerpania z niego korzyści przez wiele kolejnych lat.

Czyli – mówiąc obrazowo – oddaje kurę znoszącą złote jajka.

Czym jest przeniesienie autorskich praw majątkowych?

Autorskie prawa majątkowe pozwalają twórcy decydować o korzystaniu z utworu i rozporządzaniu nim na określonych polach eksploatacji. W przeciwieństwie do autorskich praw osobistych mogą one zostać przeniesione na inną osobę. Podstawą prawną jest przede wszystkim ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych oznacza, że prawa do określonego utworu przechodzą na nabywcę w zakresie wskazanym w umowie. Ma to istotne znaczenie w relacjach B2B. Jeżeli przedsiębiorca zamawia logo, stronę internetową, zdjęcia, teksty, projekt graficzny, film reklamowy czy program komputerowy, nie powinien zakładać, że samo zapłacenie faktury oznacza automatyczne nabycie praw autorskich.

Zapłata za wykonanie utworu i przeniesienie praw autorskich to dwie różne kwestie.

Czy zapłata za projekt oznacza nabycie praw autorskich?

Co do zasady – nie.

Samo przekazanie pliku, dokumentu, zdjęcia, grafiki czy kodu źródłowego nie oznacza automatycznie przeniesienia autorskich praw majątkowych. Jeżeli strony chcą przenieść prawa autorskie, powinny zawrzeć odpowiednie postanowienia umowne. Co więcej, umowa przenosząca autorskie prawa majątkowe powinna wskazywać pola eksploatacji, czyli sposoby korzystania z utworu.

Dlatego samo postanowienie:

„Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie prawa autorskie do utworu”

może być niewystarczające.

Przeniesienie praw autorskich a licencja – jaka jest różnica?

W umowach B2B warto odróżnić dwie podstawowe konstrukcje:

1. Przeniesienie autorskich praw majątkowych

Twórca przenosi na klienta prawa majątkowe do konkretnego utworu w określonym zakresie. Klient uzyskuje znacznie szerszą możliwość samodzielnego korzystania z utworu i rozporządzania prawami.

2. Licencja

Twórca pozostaje uprawnionym z tytułu autorskich praw majątkowych, ale udziela klientowi prawa do korzystania z utworu w określonym zakresie. Licencja może być ograniczona m.in. pod względem:

• sposobu korzystania z utworu,
• czasu,
• terytorium,
• liczby egzemplarzy,
• rodzaju działalności.

Dlatego przed podpisaniem umowy warto odpowiedzieć na pytanie: czy klient rzeczywiście potrzebuje przeniesienia praw, czy wystarczy mu licencja?

Czym są pola eksploatacji?

Pola eksploatacji to określone sposoby korzystania z utworu. W umowie dotyczącej przeniesienia autorskich praw majątkowych należy je wyraźnie wskazać. W zależności od rodzaju utworu mogą to być np.:

• utrwalanie i zwielokrotnianie,
• publikowanie w internecie,
• wykorzystanie na stronie internetowej,
• wykorzystanie w mediach społecznościowych,
• wykorzystanie w reklamie,
• druk i publikacja materiałów,
• wprowadzanie do obrotu,
• wykorzystanie w materiałach promocyjnych,
• dokonywanie zmian i modyfikacji – jeżeli umowa obejmuje również odpowiednie uprawnienia.

Nie należy jednak kopiować do każdej umowy tej samej listy pól eksploatacji. Zakres praw powinien odpowiadać temu, w jaki sposób klient rzeczywiście zamierza korzystać z utworu.

Ile kosztuje przeniesienie praw autorskich?

Przepisy nie określają jednej, uniwersalnej ceny za przeniesienie autorskich praw majątkowych. W praktyce wynagrodzenie powinno uwzględniać m.in.:

• rodzaj utworu,
• zakres przenoszonych praw,
• pola eksploatacji,
• sposób wykorzystania utworu,
• skalę działalności klienta,
• czas i intensywność korzystania z utworu,
• znaczenie utworu dla działalności przedsiębiorcy.

Zgodnie z art. 43 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, jeżeli z umowy nie wynika, że przeniesienie praw albo udzielenie licencji nastąpiło nieodpłatnie, twórcy przysługuje wynagrodzenie.

Ustawa wskazuje również na kryterium godziwego i odpowiedniego wynagrodzenia, uwzględniającego m.in. zakres udzielonego prawa, charakter i zakres korzystania oraz korzyści wynikające z korzystania z utworu. Dlatego wartość przeniesienia praw nie powinna być traktowana jako przypadkowy „dodatek” do ceny projektu.

Przykład: logo dla firmy

Załóżmy, że grafik otrzymuje zlecenie na stworzenie logo. Wynagrodzenie za projekt wynosi 3 000 zł. Klient proponuje zapis: „W ramach wynagrodzenia Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do projektu.”

Co to oznacza? Wszystko zależy od dokładnej treści umowy. Jeżeli grafik rzeczywiście przenosi prawa w szerokim zakresie, klient może uzyskać możliwość korzystania z logo przez wiele lat i w różnych kanałach komunikacji. Logo może pojawić się na:

• stronie internetowej,
• wizytówkach,
• samochodach,
• opakowaniach,
• materiałach reklamowych,
• banerach,
• social mediach,
• produktach,
• dokumentach firmowych.

Jeżeli logo stanie się podstawowym elementem identyfikacji marki, jego wartość dla przedsiębiorcy może być znacznie większa niż koszt samego wykonania projektu. Dlatego przed podpisaniem umowy warto zadać pytanie:

czy 3 000 zł jest ceną wyłącznie za wykonanie projektu, czy również za przekazanie praw do jego komercyjnego wykorzystywania?

„Kura znosząca złote jajka”, czyli kiedy przeniesienie praw może być szczególnie istotne

Wyobraźmy sobie fotografa, który wykonuje dla przedsiębiorcy profesjonalną sesję zdjęciową. Klient otrzymuje zdjęcia i przez następne kilka lat wykorzystuje je:

• w reklamach,
• na stronie internetowej,
• w katalogach,
• w mediach społecznościowych,
• w kampaniach sprzedażowych.

Jeżeli prawa zostały szeroko przeniesione, fotograf nie ma już takich samych możliwości dysponowania tymi konkretnymi prawami jak przed ich przeniesieniem. Klient natomiast może przez lata wykorzystywać efekt pracy fotografa w swojej działalności.

To właśnie dlatego zakres przenoszonych praw może mieć realną wartość ekonomiczną.

Nie chodzi więc o to, że przeniesienie praw jest „złe”. Chodzi o to, aby jego wartość została świadomie uwzględniona w umowie i wynagrodzeniu.

Czy można przenieść prawa do wszystkich przyszłych utworów?

Co do zasady nie.

Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych przewiduje, że umowa dotycząca wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju danego twórcy, które mają powstać w przyszłości, jest nieważna w części obejmującej takie przyszłe utwory. Dlatego przedsiębiorca powinien uważać na bardzo szerokie postanowienia typu:

„Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawa do wszystkich utworów stworzonych w ramach współpracy.”

Taki zapis wymaga szczególnie dokładnej analizy. Umowa powinna pozwalać ustalić, jakiego konkretnego utworu dotyczą przenoszone prawa.

Czy można przenieść autorskie prawa osobiste?

Nie. To jedna z podstawowych różnic między autorskimi prawami osobistymi a majątkowymi. Autorskie prawa osobiste chronią więź twórcy z utworem. Obejmują m.in. prawo do:

• autorstwa utworu,
• oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem,
• nienaruszalności treści i formy utworu,
• decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności.

Nie można ich sprzedać tak jak autorskich praw majątkowych. Dlatego zapis: „Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie prawa autorskie, w tym prawa osobiste” jest nieprawidłowo skonstruowany.

A co z prawem do modyfikowania utworu?

To kolejny punkt, który warto uregulować w umowie. Przedsiębiorca często zakłada, że skoro „kupił” projekt, może go dowolnie zmieniać. Nie zawsze jest to takie proste. Jeżeli klient chce mieć możliwość:

• skracania tekstu,
• zmiany grafiki,
• modyfikacji logo,
• tłumaczenia materiałów,
• przerabiania filmu,
• tworzenia kolejnych wersji projektu,

umowa powinna odpowiednio regulować prawa zależne i możliwość dokonywania zmian.

W praktyce może to mieć ogromne znaczenie dla późniejszego korzystania z utworu.

Co powinien sprawdzić przedsiębiorca przed podpisaniem umowy?

Jeżeli zlecasz wykonanie utworu, sprawdź co najmniej:

1. Co jest przedmiotem umowy? Czy umowa dokładnie określa utwór, który ma powstać?
2. Kto jest twórcą? Czy osoba podpisująca umowę rzeczywiście posiada prawa, które chce przekazać?
3. Czy prawa są przenoszone, czy udzielana jest licencja? To dwie różne konstrukcje prawne.
4. Jakie są pola eksploatacji? Czy odpowiadają rzeczywistemu sposobowi korzystania z utworu?
5. Kiedy następuje przejście praw? Warto jednoznacznie określić moment przejścia praw, np. w powiązaniu z zapłatą wynagrodzenia lub momentem wydania egemplarza.
6. Czy wynagrodzenie obejmuje przeniesienie praw? Powinno być jasne, za co dokładnie przedsiębiorca płaci.
7. Czy można modyfikować utwór? Jeżeli jest to potrzebne w działalności firmy, warto uregulować tę kwestię.
8. Czy wykonawca korzysta z podwykonawców? Jeżeli tak, trzeba sprawdzić, czy prawa do rezultatów ich pracy zostaną prawidłowo nabyte.
9. Czy wykorzystywane są materiały osób trzecich? Dotyczy to m.in. zdjęć stockowych, fontów, muzyki, grafik, bibliotek programistycznych czy innych elementów objętych odrębnymi licencjami.

Co powinien sprawdzić twórca lub wykonawca?

Druga strona również nie powinna podpisywać umowy bez analizy. Jeżeli jesteś grafikiem, programistą, fotografem, copywriterem albo innym twórcą, przed przeniesieniem praw sprawdź:

• jakie dokładnie prawa przekazujesz,
• na jakich polach eksploatacji,
• czy przekazujesz prawa na cały okres ich ochrony,
• czy klient będzie mógł modyfikować utwór,
• czy możesz wykorzystać utwór w portfolio,
• czy wynagrodzenie odpowiada zakresowi praw,
• czy umowa nie próbuje objąć Twojej przyszłej twórczości.

Nie każda umowa powinna przewidywać pełne przeniesienie autorskich praw majątkowych. Czasami dla obu stron korzystniejsza będzie odpowiednio skonstruowana licencja.

Przeniesienie praw autorskich B2B – najczęstsze błędy

W praktyce szczególnie często pojawiają się następujące problemy:

„Prawa przechodzą na klienta” – bez wskazania pól eksploatacji

To zbyt ogólne podejście do kwestii, która powinna zostać precyzyjnie uregulowana.

Brak rozróżnienia praw osobistych i majątkowych

Nie można traktować ich jak jednego pakietu praw.

Przeniesienie praw do przyszłych utworów

Takie postanowienia mogą być nieważne w zakresie przewidzianym przez ustawę.

Brak regulacji dotyczącej praw zależnych

Może później utrudnić klientowi modyfikowanie utworu.

Brak sprawdzenia praw podwykonawców

Szczególnie istotne w przypadku agencji marketingowych, software house’ów czy projektów realizowanych przez kilka osób.

Brak powiązania wynagrodzenia z zakresem praw

Szeroki zakres praw może mieć istotną wartość ekonomiczną i powinien być uwzględniony przy ustalaniu wynagrodzenia.

Przeniesienie praw autorskich w umowie B2B – FAQ

Czy samo zapłacenie faktury przenosi prawa autorskie?

Nie. Zapłata wynagrodzenia za wykonanie utworu nie oznacza automatycznie przeniesienia autorskich praw majątkowych. Jeżeli strony chcą przenieść prawa, powinny odpowiednio uregulować to w umowie.

Czy umowa B2B może przewidywać przeniesienie praw autorskich?

Tak. Przedsiębiorcy mogą zawrzeć umowę przewidującą przeniesienie autorskich praw majątkowych, z zachowaniem wymogów wynikających z ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Czy można przenieść wszystkie prawa autorskie?

Nie można przenieść autorskich praw osobistych. W odniesieniu do autorskich praw majątkowych zakres przeniesienia powinien być określony w umowie, w szczególności poprzez wskazanie pól eksploatacji.

Czy lepsza jest licencja czy przeniesienie praw?

Nie ma jednej odpowiedzi dla wszystkich umów. Wybór zależy od tego, jak przedsiębiorca chce korzystać z utworu i jakiego zakresu uprawnień potrzebuje.

Czy twórca może wykorzystać utwór w portfolio po przeniesieniu praw?

Nie zawsze. Jeżeli twórca chce mieć możliwość prezentowania projektu w portfolio, warto odpowiednio uregulować tę kwestię w umowie.

Czy można przenieść prawa do przyszłych projektów?

Umowa dotycząca wszystkich przyszłych utworów danego twórcy lub wszystkich przyszłych utworów określonego rodzaju jest nieważna w zakresie określonym w art. 41 ust. 3 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Podsumowanie

Przeniesienie autorskich praw majątkowych nie powinno być automatycznym dodatkiem do każdej umowy B2B. Jeżeli jesteś przedsiębiorcą, który kupuje projekt, zastanów się, jakich praw rzeczywiście potrzebujesz. Jeżeli jesteś twórcą, zastanów się, jaką wartość ekonomiczną mają prawa, które przekazujesz klientowi.

W obu przypadkach najważniejsze jest to, aby umowa jasno odpowiadała na pytania:

• Co przekazuję?
• Komu?
• Na jakich polach eksploatacji?
• Kiedy?
• Za ile?
• I co druga strona będzie mogła z tym zrobić?

Bo w prawie autorskim czasami nie sprzedajesz tylko produktu. Sprzedajesz możliwość zarabiania na tym produkcie. A wtedy warto wiedzieć, ile naprawdę warta jest Twoja „kura znosząca złote jajka”.

Uważasz, że to było pomocne? Sprawdź w jakich aspektach mogę Ci pomóc!

biznes działalność gospodarcza pieniądze prawa autorskie przedsiębiorca umowa